M&Aの流れや成功のポイント

M&Aの流れ

まず、M&Aは大きく3つのフェーズ①検討・準備、②マッチング・交渉、③契約、に分けることができます。検討・準備段階で自社の立ち位置を正しく理解し、Ｍ＆Ａの方向性を決めます。その後マッチング・交渉をし、具体的な候補先とのコミュニケーションを図っていきます。最後にそれまでの候補先とのやり取りや発覚した論点などをもとにトラブルの無いように、契約書の内容を決めていきます。これらの工程は一つとして飛ばしてよい項目はなく、順序も変えないで進めることこそが成功への近道といえます。それでは具体的に各フェーズについて解説していきます。

①検討・準備

自社の立ち位置を正しく理解することがM&Aでは最初にして最重要といっても過言ではありません。
自社の現在地を知り、ゴールを明確に定めることで、スムーズに全体を進めることができます。準備を怠ってスタートを切ってしまうと、途中でお相手からの質問に不正確に回答してしまったりし、結局なにも成果が得られなかったということにもなりかねません。さらには客観性を持たせることも大切です。自分が抱いている自社のイメージが、他者から抱いているものとは違うケースも往々にしてあります。

目的を明確にする
具体的にはまず「目的を明確にする」ことです。
M&Aによって何を解決したいのか、何を叶えたいのかを考えましょう。例えば、「事業承継によって後継者が不在の不安定な状況から脱したい」「提携することによってこのサービスをより発展させたい」「社員により良い働く環境を提供できるようにしたい」など、会社によって課題や想いは様々です。自分自身が何のためにM&Aを活用したいと思っているのかをきちんと整理しましょう。

コンサルタントに相談する
目的が明確になれば次は具体的な情報収集を行います。
しかし、先に述べたように、M&Aは水面下で行われることが多く、なかなか正しい情報を収集することができません。そのため、外部のコンサルタントなどに依頼することが一般的です。コンサルタントも様々ですが、M&Aに関しては「M&A自体に詳しいこと」と「業界について詳しいこと」の2つの軸が非常に重要です。M&Aだけに詳しくても、業界のことに疎いコンサルタントは、その業界の商習慣や論点を知らず、正しく企業評価をすることができません。最大限価値を見出してくれ、安心して任せられるコンサルタントを選ぶようにしましょう。
一般的には無料で相談を受けてくれるため、秘密保持の契約を締結したうえで、M&Aの目的や自社の状況を正しく伝えましょう。コンサルタントから企業評価やどのような方法（スキーム）が可能か、相手が出てくる手ごたえはどれほどなのか、将来的にどういった相乗効果が生まれそうかを教えてもらえます。
大事なのは高い企業評価を出す仲介会社に騙されないことです。評価が高くて一時的に気分が良くなるかもしれませんが、実際には譲り受け企業があらわれないような金額をむやみに提示する仲介会社よりも誠実に企業価値を出しているところを選んだ方が良いでしょう。
またアドバイザリー契約を専任で結んだ方が深い信頼関係で仲介会社も担当者が案件に専念して動いてくれます。それでは、具体的な候補先探しのフェーズに入っていきましょう。

②マッチング・交渉

コンサルタントを選定した後は、実際に企業概要書・企業評価書を作成し、マッチングフェーズに入っていきます。企業概要書を作るにあたり、多くの資料の提出が求められます。場合によっては提出資料の量が非常に多いと感じてしまうことがありますが、詳細に共有すればするほど認識齟齬によるリスクが減ります。可能な限り協力的にコミュニケーションをとって作成してもらうことをお勧めします。

M&Aの対象企業を選定する
企業概要書が出来上がれば、ついに候補先への提案のフェーズです。
ここからはM&Aの情報漏洩をさせないことを意識して進めていかなければなりません。そのため、ところかまわず企業概要書を提案していくことは絶対にしてはいけません。まずノンネームシート（会社が特定されない範囲で事業内容や希望条件などがわかるもの）を作成し、それをもとに詳細提案をすべき企業かどうかを検討していきます。
特に近年ではブローカー的に企業概要書を「ばらまく」仲介会社や担当者が増えており、大手仲介会社においても、絶対に紹介してはいけない相手に提案してしまうという非常に大きな事件も起きていますので注意しましょう。
金額が高いからといって本当にその企業に譲渡して良いのかは業界に精通したコンサルタントにしか分からないものです。インセンティブ制度で自分の業績に焦っている大手仲介会社や、マッチングしかしないブローカー的なM＆A仲介会社には注意が必要です。

NDA（秘密保持契約）を締結する
ノンネームシートで興味を持った候補先について売主が再度確認をし、詳細資料の提示の可否を検討します。中には競合にあたる企業や取引先など、詳細情報を知られたくない先が入っている可能性がありますので、この時点でしっかりと確認をしましょう。
また、詳細資料の提示を許可した先とはコンサルタント企業と必ず秘密保持契約を締結していただくようにしましょう。大手企業であっても、周りから素晴らしい企業といわれる企業であっても、情報管理にずさんな企業はM&Aには向きませんので、そのような企業に提案をする必要はありません。

情報を開示する
候補先を選定し、詳細資料の提案を進めていきます。
この時に、提案先にはスケジュールを決めて回答期限を区切るようにしましょう。意思決定に時間がかかり、その理由が見えない企業は厳しい印象を持ちます。それは仮にM&Aで成立した後も意思決定が遅いということを意味するため、非常に不安が残る企業である証拠です。そのため、期限までに相手が想定しているシナジー、金銭面・引継ぎなどの条件、M&A後どのようなPMI（M&A後の統合作業）をしていくのかを聞いたうえでトップ面談（お見合い）をする企業を決めます。
ここであまり多くの企業に会う必要はありません。多くても２，３社程度にその時点で絞ることをお勧めします。そうして、初めてのお見合い（トップ面談）に進みます。トップ面談はお互いの考えや会社の文化などをざっくばらんに話し合う場であり、決して条件交渉をおこなう場ではありません。それを意識したうえで臨むことが大切です。
また、トップ面談で重要なことは「基本合意に進む基準を決めてのぞむこと」です。何が確認出来たら基本合意に進むのか、逆に進まないのか、しっかりと基準を決めたうえで面談をしないと、後で決め手に欠け、迷いかねません。

スキームを選定する
トップ面談でお互いの考えややりたいことなどを理解して、あらためてスキームを考えましょう。株式譲渡でよいのか、事業譲渡などに変更すべきなのか、会社分割をした方が良いのか、基本合意に進む前の最終確認を行いましょう。

基本合意書を締結する
スキームと条件、さらには両社の意向が固まった時点で基本合意書の締結に進みます。基本合意書には最終契約書並みの要素を盛り込むことが大切です。もちろん、全てを網羅することが難しい場合がありますが、条件に関わる部分は限りなく記載するようにしましょう。「最終契約締結までに双方協議する」といった文言で後に積み残す場合がありますが、その時点で決められないことは本来あまりなく、認識の違いによるトラブルが起きる可能性が高まりますので、しっかりと条件決めをこの時点で行いましょう。スケジュールに関しても同様です。上旬、下旬というあいまいな記載の仕方よりはしっかりと日付を確定させるべきです。M&Aの結婚生活はこの時点から始まっているといっても過言ではありません。そのためお互いが認識の違いのなきよう、また両社が協力して進められるよう日付を決めてゴールを目指すことが大切です。

③契約

基本合意後は買収監査をし、最終契約書に進むフェーズに入ります。論点の最終確認やM&A後の統合のイメージを膨らませること、実際のPMI（M＆A後に一緒になった状況）をリアルに想像するフェーズになります。この時点ではお互いの気持ちを尊重し、ともに進めていく感覚が大切となります。

デューデリジェンス（DD）を実施する
最終契約を前に、候補先が自分の目で最終の確認をすることをデューデリジェンス（買収監査やDD）と呼びます。それまではコンサルタントを介して情報のやり取りを行っていましたが、その認識の齟齬が無いかを確認することを主な目的としています。
税務調査などとは違い、あらさがしをしたり、条件を変更するための要素を探したりという意味合いのものではありません。基本的にはこれまでの情報の再確認、さらにはM&A後にスムーズにPMI（統合）が進むように、その時点でいろいろな社内ルールや役割、システム等について知っておきたいという主旨の質問が多いです。
追加で提出しなければならない資料も多くありますが、丁寧に対応しましょう。

最終条件の交渉・締結をする
買収監査を終え、論点が整理できた後は最終契約です。
最終契約書は基本合意同様、条件やスキーム、スケジュールを記載します。加えて、クロージング日までに対応しなければいけない事項（例えば、取引先や不動産オーナーへの通知義務や事前承諾義務対応など）もしっかりと取り決めをしていきます。
また、M&A後にトラブルにならないよう、想定される出来事について責任の所在等を明記しておくことが大切です。ある事象が起きたときはどちらの責任で対応、ということが明記されていないと、実際に起きたときに大きなトラブルになってしまいます。
昨今、売主の連帯保証を買主に切り替えることを明記しない契約書もあると聞きます。これはあってはならない契約書であり、確実に明記するようにしましょう。業界に精通したコンサルタントであれば、何を盛り込むべきかのアドバイスをしてくれますので、しっかりと起こりうる事態を想定したうえで契約書を作ることが大切です。

クロージングを実施する
譲渡までの義務の対応を終えて、最終的にクロージングへと向かいます。クロージングについては重要物品と呼ばれる書類（M&Aに必要な会社法上で必要となる書類や物品）の受け渡し、資金の決済をもって成立となります。決済等もすべて終わり、晴れてM&Aは成立となります。しかし、ここで気を抜いてはいけません。ここからはM&Aを成功につなげるために重要なフェーズとなります。
まずやらなければいけないことは、速やかに社員や取引先へ開示することです。社員への開示はできる限り、同じ場所に集まっていただき、まずは譲渡オーナー（経営者）の口から直接説明をします。個別で順番に説明をしていると、伝え方のニュアンスが違った場合に社員の受け取り方が変わってしまう恐れがあります。また、社員同士で連絡を取り合い、譲渡オーナー（経営者）から直接話す前に知ってしまうこともあります。そういった認識の齟齬を防ぐためにできる限り一度に全員に対して伝えるようにしましょう。開示についても買主としっかりと打合せをしたうえでのぞみ、その後の統合作業がスムーズにいくように努力することが大切です。取引先についても同様に、速やかに礼儀をもって開示をしていきましょう。
すべての開示が終わった後は、売主、買主が協力して統合していくフェーズに入っていきます。細かい点で協議しなければいけない事項が出てくることはありますが、大切なのはお互いを信頼して協力していく姿勢です。どちらが責任を持つという考えではなく、協調していくことが重要です。

以上が、Ｍ＆Ａの流れです。失敗の多いブローカー的なM＆Aではなく、成功するためのM＆Aの工程には、ひとつひとつに大事なポイントがあったことを確認いただけたのではないでしょうか。

M&Aを実施する際の注意点

M&Aでは手順以外にもたくさんの注意点があります。上記の手順の中では網羅できなかった箇所について、M&Aの成約をするまでに注意すべきことについてまとめていきます。

【買い手側】の注意点

買主は主にトップ面談、買収監査、ファイナンスのところで注意を怠るケースがあります。トップ面談では決して売主に対して上から目線で接してはいけません。あくまでM&Aは対等な立場でやり取りをする必要があり、これを勘違いしてしまい売主の機嫌を損ねてしまうことがあります。
加えて、買収監査も同様です。外部の監査人に委託するケースがありますが、この監査人が重箱の隅をつつくような対応をしてしまうと、それまで期待していたワクワクする気持ちが萎えてしまい、実際に破談となってしまったケースもあります。
常に相手に対してリスペクトする気持ちを持ちながら、接していく意識が大切です。

続いて昨今多いのはファイナンスの失敗です。銀行の担当者に確認をしてファイナンスが可能と思って進めていたが、最終的に銀行内の本部決済が下りずにファイナンスできず破談、という事例があります。これは双方に対して時間と労力のダメージが非常に大きいため、日ごろから十分に銀行とのコミュニケーションをとっておくことが大切です。

【売り手側】の注意点

売主の気を付けるべき点は、まずしっかりと資料を日々整理しておきましょう。
M&Aはお互いの信頼関係が構築できるかがとても重要であり、資料等の整理がずさんだと買主の不安な気持ちが募ってしまい、条件も保守的なものにならざるを得ません。このようなことにならないよう、日ごろから整理整頓をしておきましょう。
また、株の変遷などについても注意です。名義株などで設立した会社などは、その株の権利をめぐってM&A時にトラブルに発展したこともあります。M&Aに関わらず、株の買取りや集約をする際は必ず議事録や株式譲渡契約書などを締結し、書面で残すようにしましょう。M&Aをする際に、どこまでのエビデンスが残っているのかで対応の仕方が変わってきます。
他にも、契約書やスキームなどは専門家に必ず相談しましょう。税務や法務に関してもM&Aの税務と法務に精通した方に依頼をしないと、方向性の違うアドバイスをもらってしまうこともあります。

買主、売主共にここには書ききれない沢山の注意点がありますので、ケースに応じてコンサルタントに相談するのが良いでしょう。

M&Aに失敗する要因

次にM&Aが成約後、失敗に終わってしまうケースについて解説します。そのほとんどが事前に確認をすることで防ぐことが可能ですが、ちょっとしたほころびが結果を大きく左右することを知っていただければと思いますので、実際の事例なども交えて紹介いたします。

【買い手側】失敗する要因

買主側でよく陥りがちなのは「M&Aをすることが目的になっている」という点です。
単に売り上げを上げたい、新規事業をやってみたい、その気持ちが強すぎて戦略性に乏しいパターンは必ず失敗します。M&Aを検討する前に、自社は何を目的にM&Aをやる必要があるのか、何をいつまでに達成したいのかをしっかりと検討しましょう。その中で、M&Aを活用するのが良策と答えが出てから案件を探すようにしましょう。
また、案件を幅広く検討する必要はありません。情報収集だけして全く実行できていない企業が多く存在します。しっかりと業種や領域を絞り、戦略に沿った検討していくことが大切です。
さらには、意中の案件が出てきた際には相乗効果のイメージを膨らませましょう。そのイメージができない限りは実行すべきではありません。

上記の内容は、やれているようで意外にやれていない事項ですので、ぜひ考えてみていただきたいです。大きな投資をして失敗をすると、その後M&Aという戦略を活用する気持ちになれなくなってしまいます。そういった意味で初めの1件を成功させることが何より重要なため、慎重に検討していきましょう。

【売り手側】が失敗する要因

売主側の失敗を防ぐためには、候補先を選ぶ際の基準の偏りが無いことが何より大切です。
M&Aは一般的にオーナー個人、会社、社員の３つの軸で候補先を検討します。３つの内、どれか一つに過度に偏ってしまうと、結局はしわ寄せが別のところに行ってしまいます。
例えば、譲渡対価が極端に高かった場合、株主である売主は経済的なメリットが大きく、喜ばしいことですが、その反面残された社員が苦しい立場に立たされます。譲り受けた企業も大きな投資をしたからには回収をしなければならないという考えになりえますので、社員には多少無理を強いてしまうことになります。結果的に退職などにつながれば会社の成長も道半ばで終わってしまい、M&Aとして失敗に終わってしまいます。
オーナー個人、会社、社員の3つの要素のどれかが１５０点となる候補ではなく、３つすべてが合格点となるような候補先選びをすることで、全員の満足度があがり、素晴らしいM&Aだったという結果になります。この点は譲渡後の成功と失敗を大きく左右しますので、ぜひ念頭においてください。

M&Aに成功するためのポイント

最後にM&Aを成功に導くためのポイントについてまとめていきたいと思います。これまでは成約をするための注意点、最低限失敗しないためのポイントを紹介させていただきましたが、売主がM&Aを考えるにあたり、それを成功とするためのポイントを紹介させていただきます。

M&Aが最適なのかどうかを判断する

買主の失敗事例でも紹介させていただきましたが、売主についてもM&Aそれ自体が目的になっていないかを都度確認する意識を持つことが大切です。M&Aが何のために必要だったのか、何を達成するために活用しようと考えたのか、これを忘れないようにしましょう。少しでも違和感があれば、一旦立ち止まって冷静になるべきです。また、これは候補先に対して迷いが生じたときも重要です。候補先と面談を重ねるにあたって、相手を知っていくことが良いこともあれば逆に不安を覚えることもあります。

M&Aに不安はつきものであり、それを１００％拭い去ること自体は難しいと言えます。その時に大切なのは「目的のための優先順位」です。変化することに不安があるのは人間ですから仕方のないことです。しかし、その不安が原因で大きな幸せを逃すことは本末転倒です。不安なことと、M&Aによって得られるメリットをしっかりと天秤にかけて意思決定するようにしましょう。そうすれば自分以外の方も満足のいく選択ができるはずです。

専門家に相談する

これまでいろいろな注意点やポイントをお伝えしましたが、これらをすべて事前に網羅し、ひとつひとつ布石を打っていくことはとても困難です。またケースバイケースで不測の事態も起こりうることもありますので、ノウハウや実績を重ねたコンサルタントのアドバイスを聞くことはとても大切です。

M&Aを実施するならスピカコンサルティングにご相談を

私たちスピカコンサルティングは業界に精通したコンサルタントで構成されております。単なるマッチングだけをするブローカー的な大手M＆A仲介会社とは一線を画した業界特化型のM＆Aのコンサルティング会社として、業界特有の商習慣やトレンドを踏まえ、M&Aのノウハウと実績をもとに高品質のサービスを提供しております。

まとめ

本コラムではM&Aの流れや成功へと導くためのポイントを紹介させていただきました。単に金額が決まれば成立するというような簡単なものではないことをご理解いただけたかと思いますが、不安になる必要はありません。上記のようにしっかりと押えるべきポイントを押さえて進めることで必ずM&Aは成功します。これからの将来、多くの企業がM&Aを経営戦略の一つと位置付けると思いますが、買主、売主双方がトラブルなく成功に導けるよう私たちスピカコンサルティングも尽力いたします。皆様の輝く未来を願って。